Раскрытие и актуализация ведомостей о конечных бенефициарных владельцев юридического лица

Раскрытие и актуализация ведомостей о конечных бенефициарных владельцев юридического лица

11 июля 2021, вступил в силу Приказ Министерства финансов Украины от 19 марта 2021 № 163 «Об утверждении Положения о форме и содержании структуры собственности» (далее — Приказ), которым предусмотрена обязанность раскрытия и актуализация ведомостей о конечных бенефициарных владельцев юридического лица .

Данным Приказом предусмотрено срок подачи ведомостей о конечных бенефициарных владельцев и структуру собственности юридического лица, в течение трех месяцев со дня вступления в силу Приказа, то есть до 10 октября 2021 года.

Кто же такие, те конечные бенефициарные владельцы?

Конечный бенефициарный владелец (далее КБВ) — это физическое лицо, которое оказывает решающее влияние (контроль) при принятии решения в юридическом лице, учредителем (участником) которой она является.

Признаком осуществления прямого решающего влияния на деятельность юридического лица является непосредственное владение физическим лицом долей в размере не менее 25 процентов уставного (составленного) капитала или прав голоса юридического лица.

Признакам совершения косвенного решающего влияния на деятельность есть по крайней мере владения физическим лицом долей в размере не менее 25 процентов уставного (составленного) капитала или прав голоса юридического лица через связанных физических или юридических лиц, трасты или другие подобные правовые образования, или осуществления решающего влияния путем реализации права контроля, владения, пользования или распоряжения всеми активами или их долей, право на получение доходов от деятельности юридического лица, траста или другого подобного правового образования, права решающего влияния на формирование состава, результаты голосования органов управления, а также совершение сделок, которые дают возможность определять основные условия хозяйственной деятельности юридического лица, или деятельности траста или другого подобного правового образования, принимать обязательные к исполнению решения, имеющие решающее влияние на деятельность юридического лица, траста или другого подобного правового образования, независимо от формального владения.

При этом, КБВ не может быть лицо, имеющее формальное право на 25 или более процентов уставного капитала или прав голоса в юридическом лице, но является коммерческим агентом, номинальным собственныком или номинальным держателем или только посредником относительно такого права.

Что же такое структура собственности?

Это официальный документ, который с целью установления КБВ юридического лица должен в обязательном порядке предоставляться государственному регистратору.

Структура собственности — есть схематическим изображением, на котором отображаются все лица, которые прямо или косвенно владеют юридическим лицом самостоятельно или совместно с другими лицами, подписывается руководителем юридического лица и является официальным документом.

Как обновить данные в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований?

Обновления в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований (далее — ЕГР) сведений о КБВ возможно как при проведении отдельного регистрационного действия, так и при совершении других регистрационных действий.

Все документы подаются государственному регистратору представителем юридического лица, информация о котором указана в ЕГР, или другим уполномоченным лицом за нотариально заверенной доверенностью.

В случае подачи государственному регистратору информации о КБВ в объеме, определенном Законом Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» (далее — Закон) в течение трех месяцев со дня вступления в силу Приказа — административный сбор не уплачивается.

В то же время в случае одновременного внесения других изменений в ведомости, которые содержаться ЕГР или истечения трехмесячного срока со дня вступления в силу Приказа, административный сбор будет кплачиваться в размере установленном Законом.

Ежегодное подтверждение данных о бенефициарах

Обязанность ежегодно подтверждать сведения о КБВ установленный ст. 17¹ Закона и возникнет с 2022 (со следующего года за годом «первичного» представления сведений о КБВ — письма Минюста от 13.01.2021 г.. № 245 / 8.4.4 / 32-21, от 11.06.2021 г.. № 5178 /8.4.4/32-21).

Подтверждать ведомости нужно ежегодно в течение 14 календарных дней с даты регистрации предприятия. Как считать эти 14 дней, Минюст разъяснил, в частности, в письме от 13.01.2021 г.. № 245 / 8.4.4 / 32-21. Если, например, дата регистрации юридического лица — 10 февраля, то подать подтверждение нужно до 24.02.2022 г..

Для подтверждения ведомостей о КБВ подается заявление формы 6 — «Заявление о подтверждении сведений о конечном бенефициарном владельце». При этом, если изменений в данных о КБВ не было, достаточно заполнить страницу 1 заявления и в поле «Состояние ведомостей о конечном бенефициарном собственнике» поставить отметку «в актуальном состоянии». И никаких дополнительных документов подавать не нужно.

Такой вывод указан в письме Минюста от 23.04.2020 г.. № 3887 / 8.4.4 / 32-20.

Хотя формально ст. 17¹  Закона для ежегодного подтверждения данных о КБВ требует подачу всего пакета документов (как при первичной подаче данных). Единственное, что если и придется подавать весь пакет документов, то следует учесть, что Законом не определено срока действия документа, подтверждающего регистрацию юридического лица — нерезидента в стране его местонахождения, а также нотариально заверенной копии документа, удостоверяющего личность, которая является КБВ.

Ответственность.

За неподачу или несвоевременную подачу информации о КБВ руководителю (уполномоченному лицу) юридического лица грозит административный штраф в размере от 17 000.00 грн. до 51 000.00 грн. (Ч. 6 ст. 16611 КУпАП).

В случае выявления данного нарушения, субъекты Госфинмониторинга, в частности Минюст составляют протоколы (ст. 255 КУпАП). Наложение штрафа осуществляется на основании решения / постановления суда (ст. 221 КУпАП).

@Gestoria_Ukraine